嘉华律师事务所

摘要：民事合同中的管辖条款作为确定民事诉讼管辖法院的核心依据，其效力以合同真实性为前提。当合同真实性存疑时，当事人针对管辖条款的抗辩需遵循“程序优先、实体跟进”的逻辑，精准把握抗辩时机，聚焦实质审查要点，才能实现抗辩目的、维护自身程序与实体权益。本文结合民事诉讼法及相关司法解释，明确抗辩的两大核心时机，重点分析合同章、骑缝章、纸张形成时间等实质审查内容，梳理抗辩逻辑与实践要点，为司法实践中此类抗辩的规范适用提供理论参考。

关键词：民事合同；管辖条款；真实性抗辩；抗辩时机；实质审查

一、引言

管辖条款是民事合同当事人意思自治的体现，其功能在于预先约定合同争议的管辖法院，减少管辖争议、提高诉讼效率。根据《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定，合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力，即管辖条款具有相对独立性。但该独立性的前提是，管辖条款系当事人真实意思表示，若合同本身真实性存疑——如存在伪造印章、篡改页面、倒签日期等情形，管辖条款的合法性与有效性便失去了基础，当事人有权针对管辖条款提出抗辩。

司法实践中，当事人常因抗辩时机不当、实质审查要点把握不准，导致抗辩请求被法院驳回，丧失程序救济权利。因此，明确民事合同真实性管辖条款抗辩的合法时机，细化实质审查的核心内容，厘清抗辩的法理逻辑与实践路径，不仅是保障当事人诉讼权利的关键，也是规范管辖争议审理、维护司法公正的重要支撑。本文结合现行法律规定与司法实践，对该类抗辩的时机与实质审查内容进行系统分析。

二、民事合同真实性管辖条款抗辩的时机界定

民事合同真实性管辖条款的抗辩，本质上是当事人对“管辖条款系真实意思表示”这一核心前提的否定，其抗辩时机需契合民事诉讼“程序审理优先于实体审理”的基本原则，结合管辖异议程序与实体审理程序的衔接，分为庭审前与庭审中（实体审理合同内容前）两大阶段，两个阶段的抗辩目标、审查维度与法律依据各有侧重，缺一不可。

（一）庭审前：管辖异议阶段的初步抗辩

庭审前的抗辩，核心是在管辖异议程序中，通过形式审查与初步实质审查，否定管辖条款的效力，推动法院裁定移送管辖或驳回起诉，为后续实体抗辩奠定基础。该阶段的启动具有明确的时间限制与程序要求。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条规定，被告应当在收到起诉状副本之日起十五日内提出答辩状。管辖异议作为重要的程序性抗辩，需在该答辩期内提出，这是当事人行使管辖抗辩权的首要时间节点。若当事人在答辩期内未提出管辖异议，且主动应诉答辩（不违反级别管辖、专属管辖规定的），视为其放弃管辖抗辩权，后续再以合同真实性存疑为由抗辩管辖条款，法院将不予支持。

庭审前抗辩的核心审查维度，以形式审查为主、初步实质审查为辅。形式审查主要针对管辖条款本身的合法性，如约定的管辖法院是否为与争议有实际联系的地点（被告住所地、合同履行地、合同签订地等），是否违反级别管辖、专属管辖规定，约定是否明确具体。初步实质审查则聚焦合同真实性的表面瑕疵，无需启动司法鉴定，仅通过现有证据指出合同章、骑缝章的明显问题，如印章与备案章存在肉眼可见的差异、骑缝章断裂不完整等，进而主张管辖条款缺乏真实合意基础，不应作为确定管辖的依据。

该阶段的抗辩目标的是通过程序性异议，阻断错误管辖法院的审理权，同时固定相关证据（如印章备案样本、合同瑕疵照片等），为庭审中实体审理前的实质抗辩做好准备。其法律依据主要为《民事诉讼法》关于管辖异议的相关规定，以及《民诉法解释》中关于庭前会议、证据交换的相关条款，为当事人在庭审前提出初步抗辩提供程序保障。

（二）庭审中：实体审理前的实质抗辩

庭审中、实体审理合同内容前的抗辩，是针对合同真实性管辖条款抗辩的核心阶段。该阶段的启动节点为开庭审理后、法院对合同履行、合同效力等实体争议进行审理前，其核心目的是通过实质审查，彻底推翻合同真实性，进而否定管辖条款的效力，最终实现移送管辖、驳回起诉或中止审理的抗辩效果。

相较于庭审前的初步抗辩，该阶段的审查维度从“形式”转向“实质”，不再局限于表面瑕疵，而是需要通过具体证据、司法鉴定等方式，对合同真实性的核心要素进行全面审查。此时，法院尚未对合同实体内容进行审理，聚焦于管辖条款的效力基础——合同真实性，当事人可充分提交证据、申请司法鉴定，推动法院对合同章、骑缝章、纸张形成时间等关键要素进行专项审查。

需要明确的是，该阶段的抗辩不得与庭审前的管辖异议抗辩冲突，若庭审前已提出管辖异议且被法院驳回，当事人可在实体审理前继续以合同真实性存疑为由，针对管辖条款提出实质抗辩，但其抗辩理由需更充分、证据需更扎实，重点通过实质审查推翻此前法院的形式审查结论。若庭审前未提出管辖异议，除非存在级别管辖、专属管辖错误，否则当事人不得再针对管辖条款提出抗辩，仅可在实体审理中针对合同真实性提出抗辩，但其抗辩效果将不再指向管辖法院的变更，仅影响合同本身的效力。

该阶段的法律依据主要包括《民事诉讼法》关于司法鉴定、证据审查的相关规定，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中关于举证责任分配、鉴定申请的相关条款，为实质审查的开展提供法律支撑。

三、民事合同真实性管辖条款抗辩的实质审查内容

合同真实性的实质审查，是管辖条款抗辩的核心支撑，其核心是通过对合同形成过程、签署真实性的审查，否定管辖条款的真实合意基础。结合司法实践，实质审查的重点集中在合同章、骑缝章、每页纸张形成时间三个核心要素，三者相互关联、相互印证，共同构成合同真实性的审查体系。

（一）合同章的实质审查

合同章是合同签署真实性的核心凭证，其真实性直接关系到合同及管辖条款是否为当事人真实意思表示，因此，合同章的实质审查是抗辩的首要要点。审查的核心的是“印章同一性”与“加盖有效性”，具体包括以下两个方面。

一是印章的同一性审查。当事人应提交对方当事人的印章备案样本（如工商登记机关备案的印章样式、公安机关印章备案证明等），与案涉合同上的印章进行比对，重点审查印章的字体、大小、图案细节、文字间距等是否一致。若存在明显差异，如字体笔画缺失、图案比例失调、印章编号不符等，可主张案涉印章为伪造，进而否定合同及管辖条款的真实性。同时，当事人还可提交对方当事人同期签署的其他合同、公文等材料，证明其常用印章与案涉合同印章不一致，佐证案涉印章并非其真实使用的印章。若肉眼无法确认印章差异，可向法院申请印章同一性司法鉴定，通过专业技术手段确认印章的真实性。

二是印章加盖的有效性审查。即便印章本身真实，若加盖行为不符合法律规定或交易习惯，也可主张加盖行为无效，进而否定合同真实性。审查要点包括：加盖人是否具有授权，如加盖人是否为对方当事人的法定代表人、授权代理人，若为授权代理人，其授权委托书是否真实有效、授权范围是否包含合同签署；印章加盖的位置是否符合交易习惯，如是否加盖在合同落款处、是否加盖在管辖条款所在页面，若印章未加盖在关键位置，可主张加盖行为并非当事人真实意思表示；印章加盖的时间是否合理，如是否存在倒签、补盖等情形，若加盖时间与合同约定的签订时间不符，可佐证合同真实性存疑。

（二）骑缝章的实质审查

骑缝章的核心功能是防止合同页面被篡改、换页，保障合同的完整性与真实性，其完整性直接关系到合同内容（包括管辖条款）的真实性。因此，骑缝章的实质审查重点是“完整性”与“关联性”，具体审查内容如下。

一是骑缝章的完整性审查。庭审中，当事人应当庭展示合同原件，逐页核对骑缝章的印文，重点审查骑缝章是否连续完整，每一页的印文是否能够拼接成一枚完整的印章，是否存在断裂、缺失、重叠冲突等情形。若骑缝章断裂、缺失，或同一页存在多枚骑缝章且印文不一致，可主张合同存在换页、篡改嫌疑，进而否定合同及管辖条款的真实性。同时，还可审查合同的装订痕迹，若装订处有撕裂、重新粘贴痕迹，或纸张边缘磨损程度不一致，可佐证换页事实，进一步强化骑缝章不完整的抗辩理由。

二是骑缝章的关联性审查。即审查不同页面的骑缝章是否为同一枚印章加盖，若不同页面的骑缝章印文深浅、油墨浓度、磨损痕迹存在明显差异，可主张骑缝章并非同一枚印章加盖，进而怀疑合同页面被替换，否定合同的真实性。若无法通过肉眼确认，可向法院申请骑缝章关联性司法鉴定，确认不同页面骑缝章的同一性，为抗辩提供专业支撑。此外，还可结合合同的签署流程，审查骑缝章的加盖顺序、加盖时间是否合理，若存在加盖顺序混乱、加盖时间与合同签订时间不符等情形，可进一步佐证合同真实性存疑。

（三）每页纸张形成时间的实质审查

纸张形成时间是判断合同是否存在倒签、换页的重要依据，若合同每页纸张的形成时间与合同约定的签订时间不符，或不同页面的纸张形成时间存在明显差异，可直接佐证合同真实性存疑，进而否定管辖条款的效力。该部分审查的核心是“时间一致性”，具体审查内容与方式如下。

一是纸张生产时间的审查。当事人可提交案涉合同纸张的样本，向法院申请纸张生产时间司法鉴定，确认纸张的生产年份、批次，若纸张生产时间晚于合同约定的签订时间，可直接证明合同存在倒签情形，合同及管辖条款的真实性自然无法成立。同时，当事人还可收集对方当事人同期签署的其他合同，对比案涉合同纸张与同期合同纸张的材质、规格、老化程度等，若存在明显差异，可主张案涉合同纸张并非签订时使用的纸张，存在换页、伪造嫌疑。

二是油墨/印文形成时间的审查。结合合同章、骑缝章的印文，申请油墨形成时间司法鉴定，确认印文的形成时间与合同约定的签订时间是否一致，若印文形成时间晚于合同约定的签订时间，可佐证倒签、补盖印章的事实。同时，还可审查不同页面印文的形成时间是否一致，若不同页面印文形成时间存在较大差距，可主张合同页面是分批次形成的，存在篡改、拼接嫌疑，进而否定合同的完整性与真实性。

需要注意的是，纸张形成时间、油墨形成时间的司法鉴定存在一定的技术局限，部分鉴定机构仅能对形成时间的大致范围进行判断，无法精确到具体日期。因此，当事人在提出该类抗辩时，应结合其他证据（如同期合同、交易记录、证人证言等），形成完整的证据链，增强抗辩的说服力。

四、抗辩的核心逻辑与实践要点

（一）核心抗辩逻辑

民事合同真实性管辖条款抗辩的核心逻辑，是“否定基础—阻断效力—实现救济”：首先，通过实质审查，否定合同的真实性，即主张管辖条款所依附的合同并非当事人真实意思表示；其次，基于管辖条款的相对独立性，明确该独立性以合同真实性为前提，若合同本身虚假，管辖条款便失去了存在的基础，其效力自然归于无效；最后，通过程序性抗辩（管辖异议）与实体性抗辩（实质审查）的结合，请求法院裁定移送管辖、驳回起诉或中止审理，实现自身的程序与实体权益救济。

需要明确的是，管辖条款的相对独立性并非绝对，其仅在合同不生效、无效、被撤销或终止的情形下保持效力，若合同本身系伪造、虚假的，即合同自始不存在，管辖条款作为合同的组成部分，自然也自始无效，不存在“独立性”的适用空间。这是此类抗辩的核心法理依据，也是区分“合同无效与合同虚假”抗辩的关键。

（二）实践要点

1. 把握程序节点，避免抗辩失权。当事人务必在收到起诉状副本之日起十五日内提出管辖异议，庭审前未提出且应诉答辩的，除级别管辖、专属管辖错误外，将丧失管辖抗辩权。同时，在实体审理前，应及时提交实质审查的证据、申请司法鉴定，避免因证据提交不及时、鉴定申请过晚，导致抗辩请求被法院驳回。

2. 聚焦审查重点，构建完整证据链。抗辩过程中，应围绕合同章、骑缝章、纸张形成时间三大核心要素，收集、提交相关证据，如印章备案样本、同期合同、瑕疵照片、鉴定报告等，形成“初步表面证据—专业鉴定证据—辅助佐证证据”的完整证据链，增强抗辩的说服力。避免仅提出抗辩主张而无证据支撑，或证据零散、无法相互印证。

3. 区分审查标准，适配不同抗辩阶段。庭审前的抗辩聚焦形式审查与初步实质审查，无需启动司法鉴定，重点指出表面瑕疵；庭审中实体审理前的抗辩聚焦实质审查，需通过司法鉴定、详细举证，彻底推翻合同真实性。避免在庭审前过度纠缠实质细节，或在实体审理前仅提出表面瑕疵主张，导致抗辩效果不佳。

4. 合理分配举证责任，规范鉴定申请。根据“谁主张、谁举证”的原则，当事人主张合同真实性存疑，需承担相应的举证责任；若对方当事人主张合同真实，需提交证据证明印章真实、骑缝章完整、纸张形成时间一致。同时，鉴定申请需明确鉴定事项、鉴定样本，说明鉴定的必要性，避免无理由申请鉴定，浪费司法资源，甚至承担不利的法律后果。

五、结论

民事合同真实性管辖条款的抗辩，是当事人维护自身诉讼权利、纠正管辖错误的重要手段，其核心在于精准把握抗辩时机、聚焦实质审查要点。庭审前的管辖异议阶段，当事人应通过形式审查与初步实质审查，守住抗辩的程序起点；庭审中实体审理前，应通过对合同章、骑缝章、纸张形成时间的实质审查，结合司法鉴定与完整证据链，彻底推翻合同真实性，否定管辖条款的效力。

此类抗辩的开展，既需要遵循“程序优先、实体跟进”的民事诉讼原则，又需要结合法律规定与司法实践，明确抗辩逻辑、把握实践要点，避免因时机不当、证据不足导致抗辩失权。在司法实践中，法院也应加强对该类抗辩的审查，规范管辖异议程序与司法鉴定流程，兼顾程序公正与实体公正，既保障当事人的抗辩权利，又避免恶意抗辩、拖延诉讼，维护正常的民事诉讼秩序。未来，随着司法实践的不断丰富，还需进一步细化实质审查的标准与流程，完善相关法律规定，为此类抗辩的规范适用提供更坚实的理论与制度支撑。