嘉华律师事务所

对于一家拟上市公司来说，判断公司关联方是哪些主体非常重要，因为不管在境内还是境外上市，关联交易都受到当地证券监管部门的特别关注。而且对于拟上市公司而言，尽早厘清公司关联方有助于及早论证关联交易价格的公允性，并能提前获取公允价值的历史证据，也能够促使公司重视关联交易内部控制流程，为今后的上市工作扫清障碍。

那么，公司关联方到底有哪些呢？不同的法律法规对于关联方的定义或其外延的规定是不一样的。《公司法》规定的公司关联方是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。《企业会计准则第36号－－关联方披露》规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

在境内证券法律实务中，我们往往参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，即公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其中：

关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

我们可以从下面两张图表中总结上述关联方的范围：

关系密切的家庭成员