嘉华律师事务所

一、出资比例

出资是公司股东的法定义务。根据《公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”；第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定可知，股东出资额可分为认缴的出资额和实缴的出资额，认缴出资比例=认缴的出资额/注册资本；而实缴出资比例=实缴的出资额/全体股东实缴出资额。

二、股权比例

《公司法》全文中均没有“股权比例”或相同意思的词语，但根据《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”可知，有限责任公司股东的出资转化为其持有的公司股权，故股东持有的股权/公司总股权即为该股东的股权比例。

三、出资比例和股权比例的关系

一方面，股东基于出资额享有对应的股权，即出资比例等于股权比例是大众化认知，另一方面，工商管理部门也常将出资比例等同于股权比例进行登记，此行政操作行为也令该观点进一步权威化。但我国《公司法》相关条款中，没有明确对出资比例（包括认缴出资比例或实缴出资比例）与股权比例的关系做出的规定。根据2012年第1期《最高人民法院公报》公布的深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷一案，最高人民法院认为：“股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴”。根据该观点可知，法律并无要求股东持股比例与其出资比例相一致的强制性规定，各股东所持公司股权比例属于公司股东意思自治的范畴，可由股东自行约定。

综上所述，不论是遵循“法无禁止即自由”的原则，还是依据最高院的司法判例，有限责任公司出资比例与股权比例并不存在强制对应关系。

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